一颗神秘行星正冲向地球，全球人类面临灭绝。虽然大多数人都觉得可以自由地追求自己最疯狂的梦想，但这个安静而不合群的女人却独自矗立于享乐主义的人群中。

尼古拉斯·凯奇扮演的看门人被迫在一个扭曲的游乐园里过夜，在那里他陷入了一场恶梦。当动画角色们变得栩栩如生时，看门人必须各个攻破，才能活直到早晨并离开游乐园。