玻板是“少林五祖”之一，某日，师傅带着他连同其他四人坐飞机去美国进行巡回表演，然而，调皮的玻板因为做了错事而被师傅责罚面壁思过因此错过了飞机。孤身一人的玻板在车站流连，偶然间遭遇了小偷，并因此结识了善良的吴妈一家...

40年代，身手不凡的乡下青年邱子洪来到上海滩，途中结识少女姚小君。他找到在武馆一起长大的何勇何瑶兄妹。子洪在歌厅遇到上海三大帮派的头子，帮助杜老五打败金九华，从此与斧头帮结怨。警察大队长康正宗为铲除三大帮派，当上...